7.7
Toelichtingen

1.  Operationele segmenten

Accell Group onderscheidt de operationele segmenten Fietsen en Fietsonderdelen en -accessoires. Het rendements- en risicoprofiel per segment wordt bepaald door de aard van de activiteiten en producten die worden voortgebracht.

Onderstaand is een overzicht opgenomen van informatie over elk van de te rapporteren segmenten. Het resultaat voor rente en belastingen wordt gebruikt om de performance te meten, omdat het management deze informatie het meest relevant acht voor de beoordeling van de resultaten van de segmenten ten opzichte van andere entiteiten die in deze sectoren actief zijn.

A. Informatie over de te rapporteren segmenten

B. Aansluiting van informatie over de te rapporteren segmenten

 

Geografische informatie

De geografische segmenten zijn gebaseerd op de fysieke plaats van de activa. De in de geografische segmenten gerapporteerde verkopen aan externe klanten is gebaseerd op de geografische locatie van de klanten.

 

2.  Personeelskosten

De personeelskosten zijn als volgt samengesteld:

 

3.  Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen

De afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen zijn als volgt samengesteld:

4.  Overige bedrijfskosten

 

5.  Nettofinancieringslasten

De nettofinancieringslasten zijn als volgt samengesteld:

 

Het beleid inzake rente- en valutarisico’s is opgenomen onder toelichting 22 Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer.

6.  Belastingen

De belastingen verantwoord in de winst- en verliesrekening kunnen als volgt worden gespecificeerd:

De effectieve belastingdruk betreft de gerapporteerde belastinglasten welke kunnen worden toegerekend aan het boekjaar, gedeeld door het resultaat voor belastingen. De effectieve belastingdruk in 2017 bedraagt 65,2% (2016: 38,7%). De belastingdruk wordt negatief beïnvloed door het niet verder activeren van fiscaal compensabele verliezen in Noord-Amerika en het niet langer opnemen van compensabele verliezen en overige latenties in Noord-Amerika en Finland.

7.  Winst per aandeel

De berekening van de winst per aandeel en de verwaterde winst per aandeel is gebaseerd op de volgende gegevens:

8.  Materiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:

 

Bedrijfsgebouwen en terreinen met een boekwaarde van € 4.6 miljoen per 31 december 2017 zijn als onderpand verstrekt; enerzijds ter zekerstelling van de trustees van het Engelse pensioenfonds (€ 3,0 miljoen) en anderzijds ter zekerstelling van een banklening (€ 1,6 miljoen).

9.      Goodwill

Het verloop van de goodwill is als volgt:

 

De goodwill wordt jaarlijks aan een beoordeling van bijzondere waardevermindering onderworpen, of vaker als er indicaties zijn van een bijzondere waardevermindering. Ten behoeve van deze beoordeling wordt goodwill toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Toerekening vindt plaats naar die (groep van) kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen profiteren van de bedrijfscombinatie waarin de goodwill is opgetreden. De kasstroomgenererende eenheden die bij de beoordeling worden gehanteerd sluiten aan bij de operationele segmenten.

De boekwaarde van de goodwill (met onbepaalde levensduur) is op segmentniveau als volgt verdeeld:

De volgende belangrijke veronderstellingen zijn gehanteerd bij de bepaling van de bedrijfswaarde van de segmenten Fietsen en Fietsonderdelen en -accessoires en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden in de specifieke markten en landen:

• omzetontwikkeling, op basis van historisch gemiddelde van de laatste 3 jaar, voor Fietsen respectievelijk Fietsonderdelen en -accessoires van  7,5% (2016: 10,0%) respectievelijk van 3,1% (2016: 5,4%);
• operationele marge, op basis van gemiddelde van de laatste 3 jaar, voor Fietsen respectievelijk Fietsonderdelen en -accessoires van 6,9% (2016: 6,8%) respectievelijk van 6,6% (2016: 4,5%).;
• werkkapitaalontwikkeling, op basis van het huidige verhoudingsgetal ten opzichte van de omzet, voor Fietsen respectievelijk Fietsonderdelen en -accessoires van 31,0% (2016: 29,5%) respectievelijk van 22,9% (2016: 25,5%);
• een constante groeivoet van 1,5% (2016: 1,4%) is gehanteerd voor de raming van de oneindige kasstroom na de initiële periode van 5 jaar;
• kasstromen worden verdisconteerd met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet na belastingen van 7,6% (2016: 7,6%). De gehanteerde vermogenskostenvoet komt overeen met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 10,1% (2016: 9,8%).

Uit de beoordeling van de bijzondere waardevermindering in 2017 blijkt dat er sprake is van een substantiële overwaarde van de goodwill. Accell Group is van mening dat redelijkerwijs mogelijke veranderingen in de gehanteerde belangrijke veronderstellingen niet zullen leiden tot overschrijding van de boekwaarde ten opzichte van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden.  

10.      Overige immateriële vaste activa

Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt:

De handelsmerken per 31 december 2017 betreft de waardering van met name de merken Raleigh en Diamondback vanuit de overname van Raleigh Cycle (€ 22,4 miljoen) alsmede Ghost (€ 9,4 miljoen). Daarnaast zijn de merken voortkomend uit de acquisities van SBS, Brasseur, Hellberg, Carraro, Currie en Van Nicholas gewaardeerd voor in totaal € 4,7 miljoen.

 

De boekwaarde van de handelsmerken (met onbepaalde levensduur) zijn op segmentniveau als volgt verdeeld:

De handelsmerken worden jaarlijks aan een beoordeling van bijzondere waardevermindering onderworpen, of vaker als er indicaties zijn van een bijzondere waardevermindering. De belangrijkste uitgangspunten bij de beoordeling bestaan uit de gebudgetteerde verwachtingen ten aanzien van de omzet van de merken, de royaltyvergoedingen van de merken en de verdiscontering van kasstromen met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet na belastingen van 7,6% (2016: 7,6%), welke overeenkomt met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 10,1% (2016: 9,8%). Voor de handelsmerken die kasstromen genereren in Noord-Amerika is een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet na belastingen van 8,3% (2016: 8,4%) gehanteerd, welke overeenkomt met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 10,8% (2016: 9,6%). Deze beoordeling heeft niet geleid tot een bijzondere waardeverminderingslast in 2017.

De klantenbestanden en licenties betreffen het Turkse dealernetwerk, een verlenging van een licentieovereenkomst en het klantenbestand van Comet,. De levensduur van deze respectievelijke worden geschat op 20 jaar, 10 jaar en 20 jaar en worden vanaf 2012, 2013 en 2015 afgeschreven.

De overige immateriële vaste activa betreffen kosten voor software, patenten en de ontwikkeling van met name elektrische fietsen.

De afschrijvingslasten en bijzondere waardeverminderingslasten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord onder de afschrijvingen.

11.      Deelnemingen

In de geconsolideerde jaarrekening 2017 zijn naast Accell Group N.V. te Heerenveen, tevens de financiële gegevens van de onderstaande vennootschappen opgenomen.

Deelnemingen met een zeer gering effect op de geconsolideerde jaarrekening zijn niet in bovenstaand overzicht opgenomen. Een volledige lijst van deelnemingen is gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Leeuwarden.

 

Deze deelnemingen hebben een strategisch karakter. De stemrechten zijn gelijk aan het procentuele gehouden belang.

Het verloop van de niet-geconsolideerde deelnemingen is als volgt:

Samengevatte financiële gegevens van het belang in de niet-geconsolideerde deelnemingen:

12.      Voorraden

 

Gedurende 2017 heeft een afwaardering naar lagere opbrengstwaarde plaatsgevonden van € 9,5 miljoen (2016: € 5,2 miljoen). Per balansdatum zijn voorraden met een boekwaarde van circa € 21,2 miljoen (2016: € 16,6 miljoen) gewaardeerd tegen lagere netto-opbrengstwaarde. De voorraden bevatten daarnaast goederen onderweg ter waarde van € 68,0 miljoen (2016: €62,2 miljoen), waarvan Accell Group het economisch eigendom heeft verkregen en welke nog niet ontvangen zijn.

De kosten van voorraad die opgenomen zijn als last gedurende het boekjaar betreft € 805,6 miljoen (2016: € 778,9 miljoen).

13.      Handelsvorderingen

De nominale waarde van de handelsvorderingen benadert de reële waarde. Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben afhankelijk van het seizoen een betalingstermijn van 30-150 dagen. De voorziening voor bijzondere waardevermindering wordt bepaald middels een individuele beoordeling van vervallen handelsvorderingen. Het beleid inzake kredietrisico’s is opgenomen onder toelichting 22. Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer.

14.      Geldmiddelen, kasequivalenten en rekening-courant banken

15.      Eigen vermogen

Het geconsolideerde eigen vermogen is gelijk aan het enkelvoudige eigen vermogen. De toelichtingen en verloopoverzichten van het eigen vermogen zijn opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening.

16.      Rentedragende leningen

Deze toelichting geeft informatie over de contractuele bepalingen en voorwaarden van de uitstaande rentedragende leningen en kredieten. Voor meer informatie over Accell Group’s blootstelling aan renterisico’s wordt verwezen naar toelichting 22 Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer.

De contractuele bepalingen en voorwaarden van de uitstaande rentedragende bankleningen luiden als volgt:

Aansluiting van mutaties in verplichtingen met kasstromen uit financieringsactiviteiten:

In 2017 is Accell Group een financieringsovereenkomst aangegaan met een syndicaat van zes (internationale) banken voor een totale groepsfinanciering. De in het syndicaat deelnemende banken zijn ABN AMRO Bank, BNP Paribas, Deutsche Bank, HSBC, ING Bank en Rabobank. De financiering bestaat uit € 100 miljoen aan bankleningen zonder zekerheden en een doorlopende kredietfaciliteit van € 275 miljoen (werkkapitaalfinanciering), waarvan € 100 miljoen aan seizoensfaciliteit, voor een initiële periode van 5 jaar. De financieringsovereenkomst bevat een verlengoptie die uitgeoefend kan worden na jaar 1 en/of jaar 2 van de initieel overeengekomen periode. De einddatum van het contract kan tweemaal met 12 maanden verlengd worden.

De bestaande richtlijnen voor de financiële ratio's in de financieringsovereenkomst zijn:

• Term loan leverage ratio, die wordt bepaald door de bankleningen te delen door de genormaliseerde EBITDA. De term loan leverage ratio mag­ niet meer bedragen dan 2,5 (op kwartaalbasis).
• Solvabiliteitsratio, die wordt bepaald door netto-activa gedeeld door balanstotaal, beiden gecorrigeerd voor immateriële vaste activa en de daaraan gerelateerde latente belastingen. De solvabiliteitsratio mag niet lager dan 25% zijn (op halfjaarsbasis).

Bankleningen betekent het totaal aan rentedragende leningen via banken en andere financiële instellingen.

EBITDA betekent het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) vermeerderd met het bedrag van de amortisatie en afschrijvingen op activa en het aandeel in resultaat niet-geconsolideerde deelnemingen. Genormaliseerde EBITDA betekent, met betrekking tot een bepaalde periode, de EBITDA in die periode gecorrigeerd voor:

• inclusief EBITDA van een verworven onderneming gedurende de desbetreffende periode voor het deel van die periode ­voorafgaand aan het moment van acquisitie;
• exclusief EBITDA toerekenbaar aan een groepsmaatschappij (of enig onderdeel van Accell Group) verkocht tijdens de­ desbetreffende periode voor het deel voorafgaand aan de datum van verkoop;
• inclusief, op aanwijzing door Accell Group, buitengewone kosten die zijn opgetreden in de relevante periode inclusief reorganisatiekosten, bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa of kosten die samenhangen met de verkoop van activa horende bij beëindigde bedrijfsactiviteiten.

 Accell Group voldoet zowel per 31 december 2017 als per 31 december 2016 volledig aan de voorwaarden en condities van de convenanten.

17.      Toegezegde pensioenregelingen en overige langlopende personeelsbeloningen

  

 

Toegezegde pensioenregelingen

Accell Group draagt bij aan toegezegde pensioenregelingen voor deelnamegerechtigde werknemers. De toezegde pensioenregelingen hebben met name betrekking op de Engelse pensioenregeling, welke circa 92 % van de pensioenverplichting en meer dan 99% van de fondsbeleggingen beslaat. De Engelse pensioenregeling is onderworpen aan de Engelse wetgeving en wordt door een separaat fonds geadministreerd dat juridisch gescheiden is van de Engelse dochteronderneming. De vertegenwoordigers van dit fonds (‘trustees’) worden aangesteld door de onderneming. De pensioenuitkeringen zijn gerelateerd aan het laatst verdiende loon op pensioendatum en aan het aantal dienstjaren. Sinds december 2002 is het toegezegde gedeelte van deze regeling bevroren en worden er in deze regeling geen nieuwe aanspraken toegekend. Op basis van de akte en het reglement van de Engelse pensioenregeling heeft de onderneming een onvoorwaardelijk recht in de vorm van terugbetalingen op het moment dat er sprake is van een overschot en het fonds geen verdere verplichtingen meer heeft c.q. dan wel op het moment dat de regeling geliquideerd wordt.

De Engelse pensioenregeling stelt de onderneming bloot aan actuariële risico’s, zoals marktrisico, renterisico en inflatierisico. Er is voor de onderneming geen sprake van ongebruikelijke, specifieke risico’s in de regeling. De beleggingsstrategie is om circa 37% van de pensioenbeleggingen aan te houden in veilige vastrentende waarden (aan de index gerelateerde Engelse staatsobligaties en obligaties in onder meer vastgoed) en circa 63% in beleggingen met een rendementsdoelstelling (bestaande uit gediversificeerde groeifondsen en obligatieportefeuilles). Deze strategie weerspiegelt het risicoprofiel van de pensioenverplichting en de houding van de trustees en de onderneming ten aanzien van de risico’s. De opbrengsten van de rendementsstrategie wordt niet alleen bereikt door directe investeringen in rendementsbeleggingen, maar de obligatieportefeuilles die aandelengerelateerd zijn staan blootstelling toe aan rendementen door het gebruik van futures welke gedekt worden door onderpand in de vorm van aan de index gerelateerde Engelse staatsobligaties.

Daarnaast draagt Accell Group bij aan een gefinancierde toegezegde pensioenregelingen voor deelnamegerechtigde werknemers in Taiwan, een bevroren niet-gefinancierde toegezegde pensioenregeling in Duitsland en een niet-gefinancierde toegezegde pensioenregeling in Hongkong. De toegezegde pensioenregelingen van Accell Group kennen geen werknemersbijdragen meer, omdat dit met name bevroren regelingen betreffen.

 

 

De overeenkomstig IAS 19 uitgevoerde actuariële berekeningen per 31 december 2017 zijn verricht door actuarissen van erkende pensioenadviesbureaus. Bij de bepaling van de toegekende aanspraken worden de volgende belangrijke uitgangspunten en veronderstellingen op basis van een gewogen gemiddelde gebruikt:

 

In de winst- en verliesrekening zijn de volgende bedragen met betrekking tot de toegezegde pensioenregelingen opgenomen:

In het overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten zijn de volgende bedragen met betrekking tot de toegezegde pensioenregelingen opgenomen:

 

 

De pensioenverplichtingen en de reële waarde van fondsbeleggingen zijn als volgt nader uit te splitsen:

De mutatie in de contante waarde van de pensioenverplichting is als volgt:

 

De mutatie in de reële waarde van de fondsbeleggingen is als volgt:

De reële waarde van de fondsbeleggingen is als volgt:

De reële waarden van bovengenoemde aandelengerelateerde beleggingen en waardeschuldpapieren worden vastgesteld op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten. Het werkelijk behaalde rendement op fondsbeleggingen was € 4,9 miljoen in 2017 (2016: € 10,1 miljoen).

De gemiddelde looptijd van de pensioenverplichting is 16 jaar per 31 december 2017 (2016: 16 jaar). Significante actuariële veronderstellingen bij de bepaling van de pensioenverplichting zijn de disconteringsvoet en de verwachte salarisstijging. De onderstaande gevoeligheidsanalyses zijn bepaald op basis van redelijkerwijs mogelijke veranderingen van de betreffende veronderstellingen per jaareinde. De analyse laat de onderlinge afhankelijkheid buiten beschouwing:

• indien de disconteringsvoet 0,1% hoger is, zal de pensioenverplichting met € 1,3 miljoen afnemen;
• indien de disconteringsvoet 0,1% lager is, zal de pensioenverplichting met € 1,3 miljoen toenemen;
• indien de verwachte salarisstijging met 0,1% toeneemt, zal de pensioenverplichting met € 0,6 miljoen toenemen;
• indien de verwachte salarisstijging met 0,1% afneemt, zal de pensioenverplichting met € 0,6 miljoen afnemen;

De gevoeligheidsanalyses zijn per jaareinde opgesteld met behulp van dezelfde methoden als de pensioenverplichting in de balans. De gevoeligheidsanalyses zijn wellicht niet representatief voor de werkelijke verandering in de pensioenverplichting. Het is namelijk onwaarschijnlijk dat de veranderingen in veronderstellingen geïsoleerd plaats zullen vinden, omdat een aantal van de veronderstellingen met elkaar samenhangen.

In 2018 zal Accell Group naar verwachting een bedrag van € 0,5 miljoen inzake alle toegezegde pensioenregelingen als bijdrage betalen.

Overige langlopende personeelsbeloningen

De uitgestelde beloningen betreffen de voorzieningen voor toekomstige jubileumuitkeringen en uitbetalingen bij uitdiensttreding in sommige landen. De voorziening is gebaseerd op de contractuele verplichtingen en veronderstellingen met betrekking tot kans van sterfte en uitdiensttreding. De voorziening voor uitgestelde beloningen zullen naar verwachting een looptijd hebben tussen de één en vijf jaar.

18.      Op aandelen gebaseerde betalingen

Accell Group kent een aandelenregeling en een optieregeling.

Regeling voorwaardelijke aandelen

Accell Group kent een aandelenregeling waarbij voorwaardelijke aandelen kunnen worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en aan directeuren van dochterondernemingen die een significante bijdrage leveren aan het resultaat van Accell Group. De beide aandelenregelingen betreffen betalingsovereenkomsten die vesting conditions bevatten. De reële waarde op toekenningsdatum wordt bepaald met inachtneming van deze voorwaarden en er vindt nadien geen aanpassing van de reële waarde plaats voor verschillen tussen verwachte en daadwerkelijke uitkomsten. De voorwaarden zijn verdisconteerd in de reële waarde op toekenningsdatum door een korting toe te passen op de verkregen waardering.

Hieronder is een overzicht opgenomen van deze voorwaardelijke toegekende aandelen:

 

De reële waarde wordt lineair ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht in de periode tussen toekenning en het moment dat de aandelen onvoorwaardelijk worden, waarbij aanpassing plaatsvindt voor het verwachte aantal uit te keren aandelen.

Regeling opties

De vennootschap kent een optieregeling voor de Raad van Bestuur. Voor de toekenning van de opties aan de bestuurders baseert de Raad van Commissarissen zich op de realisatie van de met de Raad van Bestuur overeengekomen doelstellingen.

Hieronder is een overzicht opgenomen van het aantal en de ontwikkeling in de uitstaande optierechten:

 

 

De verleende optierechten zijn gespecificeerd in toelichting 26 Verbonden partijen. Enkel de in 2014 uitgegeven opties zijn uitoefenbaar per 31 december 2017.

De reële waarde van de optieregeling is bepaald op basis van een optiewaarderingsmodel (Black-Scholes-Merton). Bij de bepaling van de reële waarde is geen rekening gehouden met aan de transacties verbonden dienstverleningsvoorwaarden en niet-marktgerelateerde prestatievoorwaarden. De factoren gebruikt bij de bepaling van de reële waarde op toekenningsdatum van de optieregeling zijn als volgt:

 

De verwachte volatiliteit is gebaseerd op een beoordeling van de historische volatiliteit van de aandelenkoers van Accell Group N.V., met name over de historische periode die samenvalt met de verwachte looptijd. De verwachte looptijd van de instrumenten is gebaseerd op historische ervaringen en gedrag van optiehouders in het algemeen.

De aansluiting naar de kosten verantwoord in de personeelskosten is als volgt:

 

Bij volledige uitoefening / toekenning van de tot nu toe verleende optierechten en voorwaardelijke aandelen neemt het aantal geplaatste aandelen toe met 0,6%. Volgens het beleid van Accell Group worden toegekende rechten niet afgedekt door het inkopen van eigen aandelen door de vennootschap. Op het moment van de uitoefening van de opties worden, in geval van zogenaamde equity-settlement, door Accell Group N.V. nieuwe aandelen uitgegeven.

19.     Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingen zijn als volgt samengesteld:

 

Het verloop van de actieve en passieve belastinglatenties is als volgt:

 

Op 31 december 2017 was sprake van een uitgestelde belastingvordering van € 0,9 miljoen (2016: € 3,1 miljoen) voor compensabele fiscale verliezen en een uitgestelde belastingvordering van € 2,6 miljoen (2016: € 4,0 miljoen) voor verrekenbare tijdelijke verschillen.

Vanwege tegenvallende resultaten, in combinatie met een herstructurering van de activiteiten, is in Noord-Amerika en Finland onvoldoende zekerheid over de termijn waarop de compensabele fiscale verliezen en verrekenbare tijdelijke verschillen gerealiseerd kunnen worden. Om deze redenen zijn de compensabele verliezen en overige latenties in Noord-Amerika en Finland niet langer opgenomen.

Accell Group heeft bij enkele deelnemingen onvoldoende zekerheid dat voldoende toekomstige belastingwinsten beschikbaar komen om compensabele fiscale verliezen van € 90,2 miljoen (2016: € 78,9 miljoen) te compenseren. Daarom zijn voor deze fiscale verliezen geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen. Deze ongebruikte compensabele verliezen hebben met name betrekking op compensabele verliezen in Noord-Amerika en Groot-Brittannië en hebben deels betrekking op de wereldwijde resultaten van het Raleigh-concern in de periode voor de overname door Accell Group in 2012. De verrekenbare periode voor deze ongebruikte compensabele verliezen is 1-5 jaar voor € 1,6 miljoen, 5-10 jaar voor € 5,3 miljoen, 10-20 jaar voor € 45,9 miljoen en voor € 37,4 miljoen onbeperkt.

20.     Voorzieningen

De voorziening voor garantieverplichtingen wordt opgenomen voor de kosten die naar verwachting voortvloeien uit per balansdatum lopende garantieverplichtingen uit hoofde van geleverde goederen en diensten. De voorziening is gebaseerd op schattingen aan de hand van historische garantiegegevens. De voorziening voor garantieverplichtingen zal naar verwachting een looptijd hebben tussen de 1 en 5 jaar. De overige voorzieningen betreffen een milieuvoorziening, een voorziening voor antidumpingrechten en een aantal kleinere, kortlopende voorzieningen.

21.      Uitgestelde opbrengsten

 

Uitgestelde opbrengsten betreffen ontvangsten uit hoofde van verlengde garantie die in de komende vijf jaar gerealiseerd zal worden.

22.      Financiële instrumenten - reële waarden en risicobeheer

A. Verwerkingscategorieën en reële waarden

De volgende tabel geeft een overzicht van de boekwaarden en de reële waarden van financiële activa en verplichtingen, met inbegrip van hun niveaus binnen de reële-waardehiërarchie. De tabel bevat geen informatie over de reële waarde van financiële activa en verplichtingen die niet worden gewaardeerd tegen reële waarde indien de boekwaarde een redelijke benadering van de reële waarde is.

 

B. Bepaling van de reële waarden

i. Waarderingstechnieken

De reële waarde van de overige financiële instrumenten wordt bepaald op basis van andere input dan genoteerde koersen/prijzen die waarneembaar zijn (level 2). Bij deze bepaling wordt gebruik gemaakt van algemeen geaccepteerde waarderingsmodellen. De hiermee vastgestelde waarde is gelijk aan de prijs waartegen het derivaat op een transparante markt vervreemd kan worden.

Valutatermijncontracten

Forward pricing is gebruikt als waarderingstechniek. De reële waarde is bepaald met behulp van genoteerde koersen van valutatermijncontracten op balansdatum en contante waardeberekeningen gebaseerd op marktrentes afgeleid van de swapcurve in de respectievelijke valuta.

Renteswaps

Swap models zijn gebruikt als waarderingstechniek. De reële waarde is berekend als de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. Schattingen van de toekomstige kasstromen horende bij een variabele rente zijn gebaseerd op genoteerde swap rates, termijncontractprijzen en interbancaire rentetarieven. Geschatte kasstromen zijn contant gemaakt met behulp van een rentecurve opgebouwd uit soortgelijke bronnen die het interbancaire rentetarief reflecteren dat marktpartijen gebruiken voor de prijsstelling van renteswaps. De geschatte reële waarde is gecorrigeerd voor zowel het kredietrisico verbonden aan Accell Group als het kredietrisico verbonden aan de tegenpartij.

Overige financiële verplichtingen

Contant gemaakte kasstromen is gebruikt als waarderingstechniek. Het waarderingsmodel gaat uit van de contante waarde van de verwachte betaling, contant gemaakt met behulp van een voor risico’s gecorrigeerde disconteringsvoet.

 

ii. Overdrachten tussen niveau 1 en 2

In 2017 (en 2016) hebben geen overdrachten plaatsgevonden van niveau 1 naar niveau 2 en van niveau 2 naar niveau 1.

 

C. Financieel risicobeheer

Accell Group is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico’s:

1. kredietriscio;
2. liquiditeitsrisico;
3. marktrisico.

Risicobeheerkader

De Raad van Bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de inrichting van en het toezicht op het risicobeheerkader van Accell Group. Het risicobeleid van Accell Group heeft als doel de risico’s waarmee Accell Group zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en -controles te bepalen en de risico’s en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in de marktomstandigheden en de activiteiten van Accell Group. Accell Group streeft ernaar om door middel van haar standaarden en procedures met betrekking tot training en management een gedisciplineerde en constructieve beheersingsomgeving te ontwikkelen waarin alle werknemers hun rol en verplichtingen begrijpen.

De auditcommissie ziet toe op de bewaking door het management van de naleving van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures van Accell Group. De auditcommissie houdt zich daarnaast bezig met de toereikendheid van het risicobeheerkader in samenhang met de risico’s waarmee Accell Group te maken heeft. De auditcommissie wordt in haar toezichtfunctie bijgestaan door de interne accountantsdienst. De interne accountantsdienst voert regelmatige en ad hoc evaluaties uit van risicobeheersingsmaatregelen en -procedures, waarvan de bevindingen worden gerapporteerd aan de auditcommissie.

i. Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Accell Group indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico’s vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico.

Handels- en overige vorderingen

De blootstelling aan kredietrisico van Accell Group wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers. Daarnaast houdt het management rekening met de demografische aspecten van het klantenbestand, waaronder het risico op wanbetaling in de bedrijfstak en het land waarin de afnemers actief zijn. Zie toelichting 1 Operationele segmenten voor nadere informatie over de concentratie van de opbrengsten. Binnen Accell Group is geen sprake van een significante concentratie van kredietrisico's, omdat sprake is van een groot aantal afnemers.

Er zijn geen afnemers die 10% of meer bijdragen aan de omzet.

Accell Group heeft een kredietbeleid opgesteld waarbij verkopen aan grote klanten verzekerd dienen te zijn bij een externe kredietverzekeraar. Kleinere klanten worden individueel beoordeeld voordat de standaard betalings- en leveringsvoorwaarden van Accell Group worden aangeboden en een kredietlimiet wordt vastgesteld. Voor verkopen boven deze limieten is een goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist.

Goederen worden in principe onder eigendomsvoorbehoud geleverd, waardoor Accell Group bij het uitblijven van betaling veelal over een zekergestelde vordering beschikt. Accell Group verlangt geen andere zakelijke zekerheden voor handels- en overige vorderingen.

Accell Group vormt een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen ter grootte van de geschatte verliezen uit hoofde van handels- en overige vorderingen.

 Op 31 december 2017 was de ouderdomsopbouw van de handelsvorderingen die geen bijzonder waardevermindering hadden ondergaan als volgt:

 

Accell Group hanteert diverse specifieke en in beperkte mate individuele betalingscondities met haar afnemers die afhankelijk van de aard van de leveranties verschillen en ook per land kunnen verschillen. Door het seizoensmatige karakter van de activiteiten worden er aan de klanten zogenaamde wintercondities geboden, waarbij de klanten kunnen kiezen voor een extra betalingskorting of een langere betalingstermijn. Dit is gebruikelijk in de branche.

Op basis van het historisch betalingsgedrag en uitgebreide analyses van de onderliggende kredietwaardigheid van klanten, inclusief kredietwaardigheidsbeoordeling (indien beschikbaar), is het management van mening dat de niet aan bijzondere waardeverminderingen onderhevige bedragen die achterstallig zijn, nog altijd volledig inbaar zijn.

Mutaties in de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot handels- en overige vorderingen gedurende het jaar waren als volgt:

Het bijzondere waardeverminderingsverlies op 31 december 2017 houdt verband met diverse klanten verspreid over diverse landen die hebben aangegeven te verwachten niet de uitstaande saldi te kunnen voldoen, hoofdzakelijk vanwege de economische omstandigheden.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten van Accell Group bedroegen op 31 december 2017 € 24.123 duizend (2016: € 49.421 duizend). De geldmiddelen en kasequivalenten worden aangehouden bij banken en financiële instellingen met een kredietwaardigheidsbeoordeling van B+ tot AA-, op basis van de beoordelingen van ratingbureau Fitch of S&P.

Afgeleide financiële instrumenten

De afgeleide financiële instrumenten worden afgesloten bij banken en financiële instellingen met een kredietwaardigheidsbeoordeling van BB tot AA-, op basis van de beoordelingen van ratingbureau Fitch of S&P.

Garanties

Het beleid van Accell Group is om uitsluitend financiële garanties af te geven voor dochterondernemingen.

ii. Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Accell Group problemen krijgt om te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van in contanten of andere financiële activa af te wikkelen financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer van Accell Group zijn dat er, voor zover mogelijk, voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan haar financiële verplichtingen wanneer deze vervallen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van Accell Group in gevaar komt.

Bij de financiering van Accell Group wordt een onderscheid gemaakt tussen lange termijn (kern)financiering en het seizoenskrediet. De solvabiliteit en de liquiditeit van Accell Group zijn zekergesteld door een rollende liquiditeitsplanning en een liquiditeitsreserve in de vorm van geldmiddelen en kasequivalenten en € 275 miljoen aan doorlopend rekening-courant krediet. De te betalen rente bedraagt Euribor plus 65-175 basispunten.

Blootstelling aan liquiditeitsrisico

Hieronder zijn de resterende contractuele looptijden van de niet-afgeleide financiële verplichtingen en de afgeleide financiële activa en verplichtingen opgenomen op de rapportagedatum. De bedragen zijn bruto en niet contant gemaakt, en zijn inclusief de geschatte rentebetalingen voor bankleningen en exclusief het effect van verrekeningsovereenkomsten:

 

De in de voorgaande tabel weergegeven instroom/(uitstroom) geeft de niet contant gemaakte contractuele kasstromen weer met betrekking tot de afgeleide financiële verplichtingen die worden aangehouden voor risicobeheerdoeleinden en die doorgaans niet vóór het einde van de contractuele looptijd worden gesloten. De informatie toont de nettokasstroombedragen voor de derivaten die netto in contanten worden afgewikkeld.

Zoals toegelicht in toelichting 16 Rentedragende leningen heeft Accell Group een banklening uitstaan waarop een schuldconvenant van toepassing is. Een toekomstige overtreding van dat convenant kan betekenen dat Accell Group de lening eerder zal moeten aflossen dan in de voorgaande tabel is aangegeven. De rentebetalingen op in de voorgaande tabel weergegeven leningen met een variabele rente zijn gebaseerd op termijnmarktrentes aan het einde van de verslagperiode en de bedragen kunnen veranderen naar gelang de marktrentes wijzigen. Met uitzondering van deze financiële verplichtingen wordt niet verwacht dat de in de looptijdenanalyse opgenomen kasstromen belangrijk eerder kunnen optreden of tegen belangrijk andere bedragen.

iii. Marktrisico

Marktrisico is het risico dat veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven, invloed hebben op de inkomsten van Accell Group of de waarde van zijn beleggingen in financiële instrumenten. Het doel van het marktrisicobeheer is het beheren en beheersen van de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen onder het gelijktijdig optimaliseren van het rendement.

Voor de beheersing van het marktrisico gebruikt Accell Group derivaten. Dergelijke transacties vinden plaats binnen de richtlijnen die zijn vastgesteld door de risicobeheercommissie. In het algemeen maakt Accell Group bij het beheersen van de volatiliteit in het resultaat gebruik van hedge accounting.

Valutarisico

Het valutarisico van Accell Group vloeit voort uit aan-  en verkopen en financieringen die luiden in andere valuta dan de functionele valuta van de entiteiten van Accell Group. De functionele valuta van de entiteiten van Accell Group zijn voornamelijk euro (EUR) en US Dollar (USD). De betreffende transacties luiden voornamelijk in EUR, USD, JPY, TWD, GBP, en CNY.

Accell Group dekt te allen tijde 80% af van het geschatte valutarisico met betrekking tot de verwachte verkopen en inkopen van het seizoen (Juli-Juni). Accell Group maakt voor de afdekking van het valutarisico gebruik van valutatermijncontracten. Allen hebben een looptijd van minder dan een jaar na de verslagdatum. Deze contracten worden in het algemeen aangemerkt als kasstroomafdekkingen.

Over het algemeen luiden de financieringsverplichtingen in valuta die overeenkomen met de kasstromen die worden gegenereerd door de onderliggende activiteiten van Accell Group, met name EUR maar ook USD en GBP. Daarnaast wordt de rente over de financieringsverplichtingen bepaald in de valuta van de financieringsverplichting. Dit levert een economische afdekking op waarvoor geen derivaten worden afgesloten. Administratieve verwerking van afdekkingstransacties (‘hedge accounting’) is derhalve niet van toepassing in deze situaties.

Met betrekking tot andere monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta luiden, is het beleid van Accell Group om de netto-positie op een aanvaardbaar niveau te houden door waar nodig vreemde valuta tegen spotkoersen aan te kopen of te verkopen om kortdurende onevenwichtigheden op te heffen.

De deelnemingen van Accell Group in dochterondernemingen zijn niet afgedekt.

Renterisico

In het beheer van renterisico richt Accell Group zich op het beperken van invloed van kortetermijnbewegingen op het resultaat. Op de lange termijn zullen structurele wijzigingen in de rente echter invloed hebben op de winst.

Accell Group kiest voor een mix van vaste en variabele rente in haar financiering, in combinatie met het gebruik van rentederivaten. Over 2017 heeft Accell Group gewaarborgd dat haar blootstelling aan renterisico over haar rentedragende bankleningen en een gedeelte van de doorlopende kredietfaciliteit tegen vaste rente was. Dit werd bereikt door het lenen tegen variabele rente en het gebruiken van renteswaps ter afdekking van de variabiliteit in de kasstromen die het gevolg is van renterisico. Voor het resterende deel van de financiering werd een variabel renterisicoprofiel aangehouden.

In 2018 lopen de huidige renteswaps af. Accell Group zal een nieuwe renteswap aangaan om te waarborgen dat de blootstelling aan renterisico over de rentedragende bankleningen tegen een vaste rente is. Voor het resterende deel van de financiering zal een variabel renterisicoprofiel aangehouden worden. Over 2018 is Accell Group’s rentepositie eerder vast dan variabel.

Gevoeligheidsanalyse

Een redelijkerwijs mogelijke versterking (verzwakking) van de USD, JPY en TWD ten opzichte van de euro op 31 december zou van invloed zijn geweest op de waardering van financiële instrumenten die in een vreemde valuta zijn uitgedrukt, en op het eigen vermogen en het resultaat met de hieronder vermelde bedragen. Deze analyse is gebaseerd op de aanname dat alle andere variabelen, in het bijzonder de rentetarieven, constant blijven en laat het effect van verwachte aan- en verkopen buiten beschouwing.

Een redelijkerwijs mogelijke wijziging van de rentetarieven op de verslagdatum met 100 basispunten zou resulteren in een toename (afname) van het eigen vermogen en het resultaat met de hieronder vermelde bedragen. In deze analyse is verondersteld dat alle andere variabelen, in het bijzonder de valutakoersen, constant blijven.

 

D. Derivaten ter afdekking van kasstromen

De volgende tabel laat de perioden zien waarin de kasstromen met betrekking tot derivaten die als kasstroomafdekkingen fungeren naar verwachting zullen plaatsvinden, en de boekwaarden van de gerelateerde afdekkingsinstrumenten.

 

E. Kapitaalbeheer

Gedurende het jaar hebben er geen grote wijzigingen in Accell Group's kapitaalbeheer plaatsgevonden. Het beleid van Accell Group is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van beleggers, crediteuren en markten kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. Het management bewaakt behalve het rendement op het eigen vermogen ook het niveau van dividenden uit te keren aan gewone aandeelhouders.

Om deze algemene doelstelling te bereiken heeft Accell Group's kapitaalbeheer onder andere als doel om ervoor te zorgen dat het voldoet aan de financiële convenanten horende bij de rentedragende leningen die eisen stellen aan de kapitaalstructuur. In het huidige jaar hebben zich geen schendingen van de financiële convenanten horende bij de rentedragende leningen plaats voorgedaan.

 

23.      Dividend

Het dividend over het boekjaar 2016 is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2017 vastgesteld op € 0,72 per aandeel dan wel een dividend in aandelen. Na afloop van de keuzeperiode bleek dat 64% van de aandeelhouders heeft gekozen voor stockdividend. Per 16 mei 2017 is € 6,7 miljoen aan contant dividend uitbetaald en zijn 399.871 aandelen uitgegeven en aan het uitstaande aandelenkapitaal toegevoegd.

Met betrekking tot het huidige boekjaar stelt de Raad van Bestuur voor om aan de aandeelhouders een keuzedividend van € 0,50 per aandeel ter beschikking te stellen, waarvan € 0,40 afkomstig uit het resultaat na belastingen 2017 en € 0,10 uit de overige reserve. Dit dividendvoorstel dient nog te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 april 2018 en is nog niet als schuld in deze jaarrekening verantwoord.

24.      Niet in de balans opgenomen verplichtingen

De samenstelling van de niet in de balans opgenomen verplichtingen is als volgt:

Accell Group heeft verplichtingen uit operationele leaseovereenkomsten voor bedrijfsgebouwen en terreinen, IT-apparatuur, machines en auto’s ter gebruik in de normale bedrijfsactiviteiten. De overige niet in de balans opgenomen verplichtingen bevatten onder meer verplichtingen uit hoofd van marketing en merchandising.

 

25.      Voorwaardelijk activa en verplichtingen

Accell Group’s belangrijkste voorwaardelijke activa en verplichtingen zijn onderstaand beschreven.

Op 31 december 2017 heeft Accell Group aan de trustees van de Engelse toegezegde pensioenregeling een groepsgarantie verstrekt, waarbij in het geval van een faillissement van de Engelse dochtermaatschappij, Accell Group garant staat voor eventuele tekorten in de Engelse pensioenregeling tot een maximum van £ 8,7 miljoen. Daarnaast heeft Accell Group een huurgarantie verstrekt, waarbij in het geval van een faillissement van de Nederlandse dochtermaatschappij, Accell Group garant staat voor eventuele huursommen tot een maximum van € 1,9 miljoen. De overige voorwaardelijke verplichtingen bestaan uit een aantal kleinere douanegaranties, bankgaranties en huurgaranties van in totaal € 1,7 miljoen.

Op 31 december 2017 kent Accell Group een voorwaardelijke vordering van € 1,0 miljoen.

 

26.      Verbonden partijen

Identificatie van verbonden partijen

Accell Group onderkent als verbonden partijen haar geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toelichting 11 Deelnemingen) en de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.

Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur

Het bezoldigingsbeleid van de onderneming is weergegeven in het remuneratierapport en wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De in het verslagjaar verantwoorde bonussen hebben betrekking op het verslagjaar en zijn afhankelijk van door de Raad van Commissarissen bepaalde doelstellingen. Voor 2017 is een bonus variërend tussen 9% en 50% van het salaris uitgekeerd.

Ultimo 2017 heeft de heer Anbeek 2.000 aandelen van Accell Group N.V. in zijn bezit, de heer Sybesma heeft 16.748 aandelen, de heer Snijders Blok heeft 38.802 aandelen en de heer Both heeft 768 aandelen.

De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur is als volgt:

 

De verleende optierechten zijn als volgt verdeeld:

 

 

Interne beloningsverhouding

De beloningsverhouding van de Raad van Bestuur ten opzichte van de gemiddelde werknemersbeloning over 2017 is 15:1 (2016: 17:1). De jaarlijkse prestaties kunnen leiden tot variatie in de beloningsverhouding. Deze prestaties beïnvloeden de beloning van de Raad van Bestuur meer dan die van andere medewerkers.

De beloningsverhouding vergelijkt de gemiddelde beloning van de Raad van Bestuur met de gemiddelde kosten van alle andere medewerkers van Accell Group. De gemiddelde beloning van de Raad van Bestuur is berekend op basis van het vast salaris, bonussen, op aandelen gebaseerde betalingen, pensioenen en overige emolumenten van de vier leden van de Raad van Bestuur. De gemiddelde kosten van alle andere medewerker zijn berekend op basis van de personeelskosten (toelichting 2) en het gemiddeld aantal medewerkers gedurende het jaar (3.088 FTE) minus vier.

 

Terugtreden van de heer Takens als CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur in 2017

De heer Takens is op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2017 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. Een beëindigingsvergoeding van € 948 duizend evenals het doorbetalen van vier maanden salaris in 2018 zijn overeengekomen in overeenstemming met de arbeidsovereenkomst en verantwoord in de winst- en verliesrekening 2017. Na het terugtreden uit de Raad van Bestuur is de heer Takens tot 31 December 2017 als adviseur bij Accell Group betrokken gebleven. De toegelichte bezoldiging beslaat zowel de periode als CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur als de periode als adviseur.

Vanwege het eindigen van het dienstverband is de heer Takens niet in staat om te voldoen aan de voorwaarden gesteld bij de toekenning van de voorwaardelijke opties 2016 en de voorwaardelijke aandelen 2017. De voorwaardelijke toegekende aandelen 2016 en voorwaardelijk toegekende opties 2014 en 2015 kunnen verworven worden volgens de planregels en de normale verwervingskalender.

Bestuurswijzigingen na balansdatum

De heer Sybesma (CFO) heeft na 23 jaar besloten de onderneming per 1 mei 2018 te verlaten en zal per 25 april 2018 terugtreden uit de Raad van Bestuur. De heer Snijders Blok (COO) treedt op eigen verzoek per 25 april 2018 terug uit de Raad van Bestuur met behoud van zijn huidige werkzaamheden en rapporteert direct aan de CEO. De verantwoordelijkheid voor de productielocaties is recentelijk overgedragen aan de heer Both (CSCO). Per 1 maart 2018 is de heer Hubert benoemd als Chief Commercial Officer (CCO). Hij rapporteert aan de CEO en is verantwoordelijk voor marketing, innovatie, (e)commerce en retail / experience centers.

Raad van Commissarissen

De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen is als volgt:

 

Geassocieerde deelnemingen en joint ventures

De transacties in het boekjaar en de uitstaande saldi ultimo boekjaar tussen groepsmaatschappijen en geassocieerde deelnemingen en joint ventures zijn hieronder weergegeven:

 

De openstaande bedragen zijn niet voorzien en de afwikkeling hiervan zal plaats vinden in liquide middelen. Er zijn geen garanties gegeven of ontvangen. Verder zijn er geen kosten gemaakt die samenhangen met oninbare of dubieuze vorderingen die zijn verschuldigd door verbonden partijen. De prijzen van transacties tussen verbonden partijen worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. Onderlinge transacties en balanssaldi tussen Accell Group en haar minderheidsdeelnemingen zijn niet in de consolidatie geëlimineerd.

 

27.      Kosten van de externe accountant

De totale kosten voor dienstverlening geleverd door KPMG Accountants N.V. bestaan uit: