ACCELL GROUP JAARVERSLAG 2017 | 6.2 Bericht van de Raad van Commissarissen

6.2
Bericht van de Raad van Commissarissen

Inleiding

De wereld verandert, de consument verandert en Accell Group past zich daarop aan. Het jaar 2017 was buitengewoon druk en enerverend. De wisseling van leiderschap, de aanscherping van de strategie en de start van de strategie-implementatie hebben gezorgd voor een hoge mate van dynamiek binnen de groep.

In februari 2017 is in goed overleg besloten dat René Takens na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2017 zou terugtreden als CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur. Parallel hieraan is door de Raad van Commissarissen een traject gestart voor de werving en selectie van een nieuwe CEO en type leider die goed past bij de volgende fase van ontwikkeling.

Bij de publicatie van de jaarcijfers in maart is de aangescherpte strategie gepresenteerd. Tegelijkertijd is een verbeterde en verruimde groepsfaciliteit overeengekomen waarmee een stevige basis is gelegd voor de implementatie van de strategie. De zoektocht naar een nieuwe CEO en de lopende strategie-implementatie werden vervolgens kort na de start onderbroken doordat Pon Holdings zich meldde met een niet-bindend en voorwaardelijk voorstel voor een openbaar bod op Accell Group. Een traject dat grote zorgvuldigheid vereist en in die zin ook veel aandacht heeft gevergd van zowel de Raad van Commissarissen als van de Raad van Bestuur.

Met Pon Holdings zijn diverse verkennende gesprekken gevoerd. Hun niet-bindende en voorwaardelijke voorstel is op alle belangrijke aspecten bestudeerd en geëvalueerd met inachtneming van de belangen van alle stakeholders. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn daarbij gezamenlijk tot de conclusie gekomen dat het laatste voorstel dat er lag de toekomstige waardecreatie van Accell Group op basis van de net aangescherpte strategie en de gepresenteerde middellange termijn doelstellingen onvoldoende reflecteerde. Pon Holdings heeft daarop haar toenadering gestaakt.

De onzekerheid die ontstond door de toenadering van Pon Holdings heeft zowel de zoektocht naar de nieuwe CEO als de implementatie van de aangescherpte strategie vertraagd. Ten tijde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2017 kon nog geen nieuwe CEO worden voorgesteld als opvolger van de heer Takens. Na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Commissarissen Hielke Sybesma benoemd als interim-CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur, een functie die hij gedurende een deel van het jaar heeft gecombineerd met zijn werkzaamheden als CFO.

In de zomer van 2017 werd vervolgens een nieuwe CEO gevonden in de persoon van Ton Anbeek. De toenmalig CEO van BeterBed Holding is op 1 november 2017 gestart bij Accell Group met als opdracht om de aangescherpte strategie verder uit te werken en te implementeren. De heer Anbeek brengt daarvoor ruime ervaring mee op gebieden als marketing, sales, retail en omnichannel e-commerce, en een leiderschapsstijl die goed past bij de fase van transitie waarin Accell Group zich momenteel bevindt en de langere termijn ontwikkeling van de groep.

Supervisie

In 2017 heeft de Raad van Commissarissen [1] toezicht gehouden op het gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken binnen Accell Group [2]. Daarbij heeft de Raad van Commissarissen zorggedragen voor het proces van werving en selectie van de nieuwe CEO en heeft het de Raad van Bestuur op diverse fronten bijgestaan met advies.

Alle leden van de Raad van Commissarissen worden volgens de Code [3] bestempeld als onafhankelijk. De samenstelling van de Raad van Commissarissen zorgt voor een goede dekking qua achtergrond, kennis en competenties. Als zodanig borgt de samenstelling een kritische houding voor de uitvoering van gezamenlijke taken, waarbij elk lid voldoende tijd heeft voor de invulling van zijn of haar verantwoordelijkheden binnen de Raad van Commissarissen.

Op de aandeelhoudersvergadering in april 2017 werd de heer Aad Kuiper herbenoemd voor een tweede benoemingstermijn van vier jaar. De heer Kuiper heeft echter in oktober 2017 aangegeven die termijn niet vol te maken en per direct zijn commissariaat neer te leggen wegens drukke werkzaamheden elders. Volgend op het terugtreden van de heer Kuiper bestaat de Raad van Commissarissen tijdelijk uit drie leden.

[1] Tot 19 oktober 2017

De huidige termijnen van de heer Ab Pasman (Voorzitter) en de heer Jan van den Belt (Vicevoorzitter) lopen volgens schema af op de aandeelhoudersvergadering in april 2018. De heer Pasman heeft zich beschikbaar gesteld voor een derde benoemingstermijn van twee jaar [4]. De Raad van Commissarissen wil de heer Pasman voordragen voor herbenoeming gelet op de benodigde continuïteit na de vele wisselingen in de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen gedurende het afgelopen jaar. De heer Van den Belt heeft zijn derde termijn van vier jaar voltooid en zal derhalve terugtreden.

Voor zowel de heer Kuiper als de heer Van den Belt is gezocht naar een vervanger, waarmee de Raad van Commissarissen weer uit vier leden zal bestaan. De Raad van Commissarissen zal een vrouwelijke en een mannelijke kandidaat voordragen ter invulling van deze vacatures. De benoeming van de twee nieuwe commissarissen en de herbenoeming van de heer Pasman staan op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018.

Accell Group voldoet op dit moment niet aan de norm voor een evenwichtige verdeling van zetels van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen [5]. De Raad van Commissarissen erkent de waarde van een evenwichtigere man/vrouw verhouding binnen de ondernemingsleiding en doet er in het werving- en selectieproces alles aan om vrouwelijke kandidaten voor bestuurs- en toezichtsfuncties te vinden. Tegelijkertijd blijft geslacht uiteindelijk slechts één van de aspecten van diversiteit. De kwalificaties van een bepaalde kandidaat en de vereisten voor het invullen van de rol zijn uiteraard ook belangrijke aspecten bij de invulling van vacante posities.

In ieder geval is de Raad van Commissarissen blij om op de komende aandeelhoudersvergadering een goede vrouwelijke kandidaat te kunnen voordragen voor benoeming tot commissaris. Tegelijkertijd blijft Accell Group verder werken aan realisatie van een evenwichtige verdeling van de zetels.

Hoewel Accell Group diversiteit hoog in het vaandel heeft staan, heeft zij geen vastomlijnd diversiteitsbeleid. In de praktijk wordt op alle niveaus in de organisatie gewerkt aan meer diversiteit. Dit wordt breed gedragen door zowel het centrale als het lokale management. Dit jaar zal Accell Group haar diversiteitsbeleid expliciteren.

Vergaderingen en werkbezoeken

In 2017 heeft de Raad van Commissarissen 33 keer (2016: 7 keer) fysiek vergaderd. Daarnaast zijn er vele conference calls geweest. 14 vergaderingen vonden plaats in het bijzijn van de Raad van Bestuur. De interne auditor was bij 1 vergadering aanwezig en bij 2 vergaderingen was ook de externe accountant aanwezig.

Naast de fysieke vergaderingen en conference calls is door de Raad van Commissarissen als geheel een werkbezoek gebracht aan Lapierre in Frankrijk en heeft de Voorzitter van de Raad van Commissarissen ook Winora in Duitsland bezocht.

Het hoge aantal vergaderingen in 2017 heeft alles te maken met de transitiefase waarin Accell Group verkeert, de veranderingen die dit met zich meebrengt en de toenadering door Pon Holdings. Door de Raad van Commissarissen zijn in 2017 onder meer de volgende zaken besproken en beoordeeld:

De markttrends en –ontwikkelingen en de commerciële en financiële gang van zaken met speciale aandacht voor de verkopen in Nederland, de reorganisatie in Noord-Amerika en de impact van de onzekere situatie in Turkije.
Het jaarbudget en de bijstellingen op kwartaalbasis.
De kwartaalrapportages en het budget voor 2018.
De uitwerking van de aangescherpte lange termijn strategie en doelstellingen, de extra investeringen, de hieraan gerelateerde belangrijkste risico’s en de voortgang van de strategie-implementatie.
De beoordeling van de verruimde en verlengde groepsfinanciering met de door het bankenconsortium gestelde voorwaarden en convenanten.
De toenadering van Pon Holdings met betrekking tot een mogelijke overname van Accell Group, de respons, de vervolgstappen en de weging van alle financiële en niet-financiële aspecten van het indicatieve niet-bindende voorstel waarover uiteindelijk geen overeenstemming kon worden bereikt, waarop het voorstel door Pon werd ingetrokken.
De beoordeling van mogelijke strategische partnerships en acquisities die passen binnen de aangescherpte strategie.
De inrichting van een meer centrale aansturing en de stroomlijning van operationele en logistieke processen, procedures en IT-systemen.
De beoordeling van de algemene risico’s van de bedrijfsvoering, de werking van de risicobeheersingssystemen en de interne controle.
De beoordeling van de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur als geheel en van de individuele leden, inclusief de remuneratie van de Raad van Bestuur en het remuneratierapport.
De selectiecriteria voor een nieuwe CEO in het licht van de aangescherpte strategie, de opzet van het wervingsproces voor een nieuwe CEO en de daadwerkelijke werving van kandidaten in samenwerking met een gespecialiseerd executive search bureau.
De rol van Accell Group en haar producten in een bredere maatschappelijke context en de progressie met de verduurzaming van de productie- en logistieke processen, inclusief de rapportage hierover.
Review van de werking van de huidige Governance structuur en de aangepaste richtlijnen voortvloeiend uit de Nederlandse corporate Governance code 2016.
De voorgenomen aanstelling van KPMG als accountant voor het boekjaar 2018.

Tijdens de plenaire vergaderingen zijn ook alle door de commissies voorbereide werkzaamheden en adviezen besproken waarop besluitvorming heeft plaatsgevonden.

De Voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft met name rondom de toenadering door Pon Holdings, nauw contact onderhouden met de interim CEO en de andere leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast is er door het jaar heen een veelvoud aan informele contacten geweest tussen de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur.

Mede gelet op de situatie aan het eind van het jaar met het terugtreden van de heer Kuiper en de tijdelijke bezetting van de Raad van Commissarissen met drie leden is over 2017 een beperkte zelfevaluatie uitgevoerd. In een enerverend jaar met verschillende dossiers en dilemma’s die veel extra aandacht vroegen is door de Raad van Commissarissen op zowel team als individueel niveau met open en directe communicatielijnen intensief en hecht samengewerkt.

Elke drie jaar wordt de assessment van het functioneren door de Raad van Commissarissen verricht onder begeleiding van een gespecialiseerde derde partij. Die zal weer in 2019 plaatsvinden. In 2018 zal de gebruikelijke zelfevaluatie plaatsvinden.

Commissies

De Raad van Commissarissen heeft twee commissies, de auditcommissie en de selectie- en remuneratie commissie. Deze commissies voeren hun taken uit op basis van een reglement [6] dat is vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Leden van de commissies worden onderling benoemd.

[1] Tot 19 oktober 2017

[2] Vanaf 19 oktober 2017 ter vervanging van de heer Kuiper

Auditcommissie

Deze commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van haar toezichthoudende taken en het voorbereiden van besluitvorming het gebied financiële verslaggeving, risicobeheersing en interne controle.

In 2017 is de commissie 5 keer (2016: 5 keer) bijeengekomen. Bij 4 vergaderingen was de interne auditor aanwezig en bij 3 vergaderingen was de externe accountant aanwezig.

Tijdens de commissievergaderingen zijn diverse belangrijke zaken aan de orde gekomen, waaronder de bepaling van middellange termijn doelstellingen, de benodigde extra investeringen voor de uitrol van de aangescherpte strategie, de tegenvallende financiële prestaties, de inrichting van de finance en IT functies en de mogelijkheden van supply chain financiering.

Andere zaken waar de auditcommissie zich in 2017 op heeft gericht zijn:

Naleving van interne procedures voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening en het halfjaarbericht.
De effectiviteit van interne procedures, die er voor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd.
Analyse en beoordeling van de financiële prestaties op kwartaalbasis.
De effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de implementatie van interne controleverbetering, de naleving van internationale en lokale wet- en regelgeving en de werking van gedragscodes.
De voortgang van het verbeterplan naar aanleiding van het incident in Taiwan.
De keuzes binnen de verslagleggingsrichtlijnen, de toepassing van nieuwe regels en de effecten daarvan.
De inrichting van het interne auditplan en het auditplan van de externe accountant.
Het beoordelen van de interne en externe audits, de opvolging van aanbevelingen en naleving van de doorvoering van gewenste verbeteringen.
Review van de budgetten voor 2018 en delen van bevindingen.
De invulling en uitbreiding van de interne auditfunctie.
Begeleiding van de implementatie van het One Finance programma.
De relatie met de externe accountant.

Als externe accountant heeft KPMG in de managementletter 2017 geen ernstige tekortkomingen geconstateerd, maar zijn er wel een aantal aanbevelingen gedaan. Deze aanbevelingen betroffen in het bijzonder de autorisatie bij toegang tot systemen. Accell Group heeft een specifiek project opgezet om mogelijke tekortkomingen op dit gebied op te heffen. Verder is de noodzaak van strikte toepassing van de GDPR-privacy regelgeving benadrukt en is aandacht besteed aan zaken die van belang zijn voor het geven van een oordeel over de jaarrekening en de introductie van IFRS 15. Met betrekking tot de jaarrekening 2017 is in het bijzonder aandacht gegeven aan opbrengstverantwoording, actieve belastinglatenties, waardering van goodwill en merkenrechten, frauderisico, waardering van voorraden en handelsdebiteuren en onderzoek naar invoerrechten in Amerika. Ook is naast financiering en het voldoen aan convenanten aandacht besteed aan tax accounting, financiële instrumenten en vreemde valutarisico’s.

De interne auditor heeft in 2017 lokale bedrijven van Accell Group bezocht en is met aanbevelingen gekomen, primair gericht op versterking van het interne controle raamwerk. De opvolging van die aanbevelingen is volgens plan gerealiseerd. Het interne Audit afdeling zal worden uitgebreid met expertise op het gebied van IT Audit .

Op basis van het voorbereidend werk van de auditcommissie en de bevindingen van zowel de interne auditor als externe accountant is de bestuurdersverklaring als opgenomen in paragraaf 4.5 van dit verslag door de Raad van Commissarissen goedgekeurd [7].

Selectie- en remuneratiecommissie

Deze commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van haar toezichthoudende taken en het voorbereiden van besluitvorming op het gebied van selectie- en benoemingsprocedures voor leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, het bezoldigingsbeleid en de hoogte van de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van leden van de Raad van Bestuur.

De selectie- en remuneratiecommissie is in 2017 8 keer (2016: 5 keer) bijeengekomen. Belangrijke punten van aandacht voor de commissie waren het terugtreden van de Voorzitter Raad van Bestuur en de werving van zijn opvolger.

Andere zaken waar de selectie- en remuneratiecommissie zich in 2017 op heeft gericht zijn:

Review van het Kornferry/Hay rapport (februari 2017).
Maken van regelingen en afspraken in verband met het aftreden van de voorzitter van de Raad van Bestuur de heer Takens.
Voorbereiding van de beoordeling van het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur over 2016.
Inbrengen van voorstellen inzake de vaste en variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur over 2016.
Voorbereiding van de evaluatie van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur over 2016.
Voorbereiding van het remuneratierapport 2017.

Op 9 maart 2017 is het remuneratiepakket van de Raad van Bestuur voor 2017 besproken en bekrachtigd door de Raad van Commissarissen. Hierbij zijn tevens de bonussen over het boekjaar 2016 vastgesteld die zijn verwerkt in de jaarrekening 2016.

Op basis van het voorbereidend werk van de commissie heeft de Raad van Commissarissen het remuneratierapport over 2017 besproken en bekrachtigd [8]. De bezoldiging van de Raad van Bestuur is in lijn met het beleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 april 2008 en laatstelijk gewijzigd op 22 april 2010.

Jaarrekening en dividend

De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening 2017 op 9 maart 2018 goedgekeurd. KPMG heeft een goedkeurende controleverklaring afgegeven. Op 25 april 2018 zal de jaarrekening ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Verder wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om in lijn met het dividendbeleid een keuzedividend uit te keren van € 0,50 per aandeel, wat op basis van de voor incidentele lasten gecorrigeerde winst per aandeel neerkomt op een uitkeringspercentage van 50%. Het uitkeringspercentage op basis van de gerapporteerde winst per aandeel komt uit op 124%.

Corporate Governance

De Raad van Commissarissen hecht grote waarde aan een goede corporate Governance , waarbij de nadruk ligt op onafhankelijkheid, verantwoordelijkheid en transparantie. Belangrijke ontwikkelingen op het gebied van corporate Governance worden nauwgezet gevolgd [9].

Als blijk van waardering wil de Raad van Commissarissen alle stakeholders bedanken voor hun betrokkenheid. Speciale dank gaat uit naar de medewerkers die met veel inzet en enthousiasme werken aan alle veranderingen binnen de groep. Zij zijn doorslaggevend voor de succesvolle realisatie van Accell Group’s ambitie en lange termijn strategie.

De Raad van Commissarissen

Ab Pasman

Jan van den Belt

Peter Ernsting

[1] Voor meer informatie over de samenstelling van de Raad van Commissarissen, achtergronden en expertisegebieden van de individuele leden wordt verwezen naar paragraaf 4.1 van dit jaarverslag.

[2] Het reglement van de Raad van Commissarissen is te vinden op de corporate website. Voor de auditcommissie en de selectie- en remuneratiecommissie zijn separate reglementen vastgesteld die eveneens op de corporate website kunnen worden bekeken.

[3] Nederlandse Corporate Governance Code 2016.

[4] In lijn met de nieuwe richtlijnen van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 die een derde en eventueel vierde benoemingstermijn voor commissarissen voorstelt van respectievelijk 2 jaar en 2 jaar.

[5] Op grond van artikel 2:166 en 2:391 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek zijn grote NV’s zoals Accell Group verplicht om bij benoemingen, voordrachten en het opstellen van een profielschets zoveel mogelijk rekening te houden met een evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen tussen mannen en vrouwen. Deze evenwichtige verdeling houdt in dat ten minste 30% van de zetels van het bestuur en van de RvC door vrouwen (en ten minste 30% door mannen) wordt bezet.

[6] Deze reglementen zijn te vinden op de website van Accell Group: accell-group.com

[7] Een uitvoerige uiteenzetting van risicofactoren en interne risicomanagement is te vinden in paragraaf 4.4 Risicobeheersing van dit verslag.

[8] Het remuneratierapport 2017 met alle elementen van de bezoldiging is beschikbaar op de corporate website. Voor de exacte bedragen van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de toelichting in de jaarrekening van dit verslag paragraaf 5.7, toelichting 26).

[9] Voor een beschrijving van de corporate Governance structuur van Accell Group en de toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code door de vennootschap wordt verwezen naar paragaaf 4.3 van dit verslag.