6.3
Governance & compliance

We hechten groot belang aan een goede corporate Governance . De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate Governance structuur van Accell Group en voor de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’). In dit bestuursverslag rapporteren wij voor het eerst aan de hand van de nieuwe Code die in 2016 is vastgesteld.

Hieronder zal eerst de corporate Governance structuur van Accell Group worden beschreven. Daarna zullen we gemotiveerd uiteenzetten van welke in de Code opgenomen best practice bepalingen Accell Group afwijkt.
 

Corporate Governance structuur

Algemeen

Accell Group is een naamloze vennootschap die het volledige structuurregime toepast. De corporate Governance structuur van Accell Group ligt vast in de statuten en in de wet. De doorlopende tekst van de statuten is geplaatst op de website (www.accell-group.com - onder ‘Corporate Governance /Statuten’).

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is belast met het besturen van Accell Group en is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. In het bijzonder richt zij zich op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico’s verbonden aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap. Accell Group beschikt over adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. In dit verslag is een paragraaf opgenomen met de titel ‘Risicobeheersing’ (paragraaf 4.4), waarin de interne risicobeheersings- en controlesystemen zijn beschreven.

Bepaalde belangrijke besluiten van de Raad van Bestuur behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zoals besluiten over belangrijke investeringen, uitgifte van aandelen en het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van Accell Group met een andere vennootschap. Daarnaast zijn besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering onderworpen.

Ingevolge een machtiging van de Algemene Vergadering van 25 april 2017 is de Raad van Bestuur bevoegd tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap. Deze machtiging is verleend onder de navolgende voorwaarden:

• deze machtiging geldt voor achttien maanden (tot 1 november 2018);
• voor verkrijging van eigen aandelen is goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist;
• het aantal aandelen zal ten hoogste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal bedragen; en
• de verkrijgingsprijs zal ten hoogste 110% van de gemiddelde beurskoers over de voorafgaande vijf beursdagen bedragen.

Op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018 staat een voorstel om de Raad van Bestuur opnieuw te machtigen tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap, dit maal tot 1 november 2019 en overigens onder dezelfde voorwaarden als hierboven vermeld.

Een besluit tot uitgifte van aandelen wordt genomen door de Algemene Vergadering, voor zover en zolang deze geen ander vennootschapsorgaan heeft aangewezen. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen te besluiten mits deze bevoegdheid uitdrukkelijk aan dit vennootschapsorgaan is toegekend. Bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2017 is de termijn dat de Raad van Bestuur na verkregen goedkeuring door de Raad van Commissarissen bevoegd is tot:

• uitgifte van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het uitstaande aandelenkapitaal en
• beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen

verlengd tot 1 november 2018.

Op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018 staat een voorstel om deze termijn te verlengen tot 1 november 2019.

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal leden van de Raad van Bestuur en benoemt en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur. Momenteel bestaat de Raad van Bestuur uit vier leden. De Raad van Commissarissen heeft een van de bestuurders tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd.

De Raad van Commissarissen stelt binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders laatstelijk op 22 april 2010 vastgestelde beleid de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur vast. Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen een remuneratierapport op waarin de remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt toegelicht.

Het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen over 2017 is te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance /Remuneratie’).

Batavus Fonk

Award: Goed Industrieel Ontwerp 2017

De Fonk van Batavus is een typische stadsfiets zonder fratsen. De kabels voor remmen en versnelling zijn opgenomen in het frame, wat ze minder kwetsbaar maakt in de fietsenstalling. De Aerline-verlichting, die speciaal voor de Fonk is ontwikkeld, brandt permanent en heeft bovendien een standlicht-functie, wat bijdraagt aan de zichtbaarheid in het verkeer.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken bij Accell Group en de met haar verbonden onderneming. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. Voorts staat de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur met advies terzijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Accell Group en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van alle stakeholders. De Raad van Commissarissen ontvangt van de Raad van Bestuur tijdig alle informatie die voor de uitoefening van zijn taak nodig is.

De Raad van Commissarissen heeft een reglement opgesteld, waarin onder meer zijn taakverdeling en zijn werkwijze zijn neergelegd. Daarin is ook een passage opgenomen over zijn omgang met de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering. Dit reglement is aangepast aan de nieuwe Code en opnieuw vastgesteld bij besluit van 15 december 2017 van de Raad van Commissarissen; het reglement is te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance /Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. De commissarissen worden, op voordracht van de Raad van Commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering. Met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, kan de Algemene Vergadering de voordracht afwijzen. Indien de voordracht wordt afgewezen, maakt de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht op. Indien de Algemene Vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de Raad van Commissarissen de voorgedragen persoon. De Raad van Commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de Algemene Vergadering en aan de Ondernemingsraden van Accell Nederland B.V. en Accell IT Services B.V. De Algemene Vergadering en de Ondernemingsraden kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen plaatst de Raad van Commissarissen een gezamenlijk door de Ondernemingsraden aanbevolen persoon op de voordracht, tenzij de Raad van Commissarissen onder opgave van redenen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling.

Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden vier jaar na zijn benoeming, en dan meteen na afloop van die vergadering. Een aftredend commissaris kan dadelijk worden herbenoemd. De leden van de Raad van Commissarissen genieten een door de Algemene Vergadering vast te stellen vergoeding.

De Raad van Commissarissen heeft een rooster van aftreden gemaakt, dat op de website van Accell Group is gepubliceerd (onder ‘Corporate Governance /Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen heeft uit zijn leden een auditcommissie (bestaande uit de heer J. (Jan) van den Belt, voorzitter en de heer P.B. (Peter) Ernsting) en een selectie/remuneratiecommissie (bestaande uit de heer P.B. (Peter) Ernsting, voorzitter, en de heer A.J. (Ab) Pasman) benoemd.

De taakopdracht van deze commissies is om voorbereidende werkzaamheden uit te voeren als onderdeel van het besluitvormingsproces van de Raad van Commissarissen. Bij besluit van 15 december 2017 heeft de Raad van Commissarissen de reglementen voor de auditcommissie en de selectie/remuneratiecommissie opnieuw vastgesteld; deze reglementen zijn te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance /Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming van Accell Group en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets is laatstelijk vastgesteld bij besluit van de Raad van Commissarissen van 21 juli 2011; de profielschets is te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance Raad van Commissarissen’). De Raad van Commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. Het streven van de Raad van Commissarissen is erop gericht de ervaring en deskundigheid van zijn leden goed te doen aansluiten op de aard en activiteiten en strategie van Accell Group. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Samenstelling Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Hoewel de Raad van Commissarissen streeft naar een evenwichtige verdeling van de zetels van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over vrouwen en mannen, is het moeilijk gebleken geschikte vrouwelijke kandidaten te vinden voor openstaande vacatures. Bij toekomstige benoemingen van bestuurders zal Accell Group een evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur blijven nastreven. Ook voor de Raad van Commissarissen blijft Accell Group trachten een gemengde samenstelling qua leeftijd en geslacht te bereiken, zoals ook is vastgelegd in de profielschets voor de Raad van Commissarissen. De profielschets is te raadplegen op de website van de vennootschap.

Algemene Vergadering

Kernbevoegdheden als de besluiten tot statutenwijziging, juridische fusie of splitsing en vaststelling van de jaarrekening komen toe aan de Algemene Vergadering. Daarnaast stelt de Algemene Vergadering het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast. Jaarlijks vindt tenminste één Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Er worden notulen gemaakt van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Accell Group acht het van groot belang dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Daarom wordt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid geboden om voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemvolmachten respectievelijk steminstructies te verstrekken. De Raad van Bestuur is verheugd met de goede opkomst van aandeelhouders tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van de afgelopen jaren. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2017 was 53,3% van het totale aantal uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd.

Externe accountant

De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening gelijkelijk aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en geeft de uitslag van zijn bevindingen in een verklaring weer. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en woont om die reden deze vergadering bij en is bevoegd daarin het woord te voeren. KPMG Accountants N.V. is sinds 2016 de externe accountant van Accell Group. De Raad van Commissarissen heeft KPMG Accountants N.V. voorgedragen voor herbenoeming tot externe accountant voor het boekjaar 2018. Deze herbenoeming van de externe accountant staat op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018.

Belastingbeleid

Accell Group handelt in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving. Belastingafdrachten door Accell Group zijn met name winstbelasting, omzetbelasting, loonbelastingen en sociale premies. Als leidend principe betaalt Accell Group belasting in de diverse landen naar rato van de operationele resultaten die in de desbetreffende landen wordt gerealiseerd. 

Verrekening van interne transacties vindt plaats op basis van het principe ‘at arm’s-length’. Periodiek vindt overleg plaats met de Belastingdienst, waarbij belangrijke fiscale aspecten en ontwikkelingen worden besproken. Met betrekking tot belangrijke fiscale aspecten vindt, indien noodzakelijk, vooroverleg met de Belastingdienst plaats. Risico’s met betrekking tot belastingen zijn onderdeel van ons interne risicobeheersings- en controlesysteem. Het voldoen aan fiscale wet- en regelgeving wordt beoordeeld als een compliancerisico.

Gedragscodes

De Raad van Bestuur heeft een interne gedragscode vastgesteld waarin de grondbeginselen zijn opgenomen die van toepassing zijn op de wijze waarop werknemers van Accell Group en al haar groepsvennootschappen zich behoren te gedragen. De tekst van deze interne gedragscode is integraal beschikbaar op de website van Accell Group (onder 'Corporate Governance ’).

Accell heeft de eisen die we aan partijen stellen die betrokken zijn bij het productie- en sourcingproces, neergelegd in een gedragscode voor toeleveranciers. Deze eisen hebben (onder meer) betrekking op onderwerpen als het verbod op kinderarbeid, onvrijwillige arbeid en discriminatie, veiligheidseisen, milieu-eisen en arbeidsvoorwaarden. De gedragscode voor leveranciers is te raadplegen via de website van Accell Group (onder 'Corporate Governance ').

Klokkenluidersregeling

De Raad van Bestuur heeft een klokkenluidersregeling vastgesteld en op de website van Accell Group geplaatst (onder ‘Corporate Governance ’), zodat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie kunnen rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen Accell Group en de met haar verbonden onderneming. Deze regeling is onlangs aangepast.

Reglement Voorwetenschap

Het door de Raad van Bestuur vastgestelde Reglement Voorwetenschap heeft tot doel regels te stellen ter ondersteuning van de wettelijke bepalingen tot voorkoming van de handel met gebruik van voorwetenschap. Het uitgangspunt van het Reglement Voorwetenschap is dat men geen transacties in aandelen Accell Group en andere financiële instrumenten van Accell Group mag aangaan of aanbevelen indien men beschikt over voorwetenschap, een en ander overeenkomstig Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik). Ingevolge het Reglement Voorwetenschap gelden voor de meldingsplichtige personen (waaronder de leden van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen) en de zogenoemde aangewezen personen van Accell Group verschillende door de de compliance officer afgekondigde gesloten handelsperioden waarin door hen geen transacties mogen worden verricht, ongeacht of zij over wetenschap beschikken of niet. Conform het Reglement Voorwetenschap moeten meldingsplichtige personen en aangewezen personen opgave doen aan de compliance officer van door hen verrichte transacties. Meldingsplichtige personen dienen door hen verrichte transacties eveneens te melden bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

Op 12 december 2014 heeft de Raad van Commissarissen een reglement vastgesteld dat voorschriften bevat omtrent het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de “eigen” vennootschap. Dit zijn de regels als bedoeld in de laatste zin van best practice bepaling 2.7.2 van de Code.

Bescherming

Om de continuïteit van (het beleid van) Accell Group en haar belanghebbenden te beschermen is Accell Group in mei 2015 een optie-overeenkomst met Stichting Preferente Aandelen Accell Group aangegaan. Deze overeenkomst kwam in de plaats van een overeenkomst uit december 1998 die nadien in april 2009 was gewijzigd.

Volgens de optie-overeenkomst heeft Stichting Preferente Aandelen Accell Group telkens het recht tot het nemen van een zodanig aantal cumulatief preferente aandelen B dat Stichting Preferente Aandelen Accell Group na het nemen daarvan, houdster is van de helft minus één aandeel van het geplaatste (vergrote) kapitaal. Stichting Preferente Aandelen Accell Group kan dit recht telkens uitoefenen indien naar haar oordeel de zelfstandigheid en/of de identiteit en/of de continuïteit van (het beleid van) de vennootschap, de met haar verbonden onderneming en de daarbij betrokkenen wordt bedreigd. De optie kan onder meer worden uitgeoefend om (1) een (dreigend) openbaar bod op de aandelen in het kapitaal van de vennootschap dat als onvriendelijk wordt gekwalificeerd te voorkomen of te vertragen; en/of (2) een ongewenste concentratie van stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te voorkomen of tegen te gaan; en/of (3) om weerstand te bieden aan ongewenste invloed of druk van aandeelhouders die de strategie van de Raad van Bestuur willen wijzigen. In deze gevallen stelt de uitgifte van cumulatief preferente aandelen B de vennootschap en haar Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen in staat om hun standpunt ten aanzien van de bieder/dreigende aandeelhouder en diens plannen te bepalen, alternatieven te onderzoeken en de belangen van de vennootschap en die van haar belanghebbenden te verdedigen. Binnen 6 maanden na een eventuele uitgifte van cumulatief preferente aandelen B belegt de Raad van Bestuur een Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de aandeelhouders te informeren over de stand van zaken en deze met hen te bespreken.

Ingevolge de optie-overeenkomst is aan Stichting Preferente Aandelen Accell Group het recht verleend tot het indienen van een verzoek tot enquête (zoals bedoeld in artikel 2:345 BW) bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam.

Stichting Preferente Aandelen Accell Group is gevestigd te Heerenveen en heeft ten doel het behartigen van de belangen van Accell Group, de met haar verbonden onderneming, daaronder begrepen ondernemingen die in stand worden gehouden door de vennootschappen waarmee zij in een groep is verbonden, en alle daarbij betrokkenen. Hierbij worden de belangen van Accell Group en de met haar verbonden onderneming en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk gewaarborgd en worden invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, zoveel mogelijk geweerd. Het bestuur van Stichting Preferente Aandelen Accell Group bestaat uit drie leden, de heren M.P. (Marco) Nieuwe Weme, B. (Bart) van der Meer en A. J. M. (Naud) van der Ven. Naar het oordeel van de vennootschap en naar het oordeel van Stichting Preferente Aandelen Accell Group is Stichting Preferente Aandelen Accell Group onafhankelijk van de vennootschap in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub c van de Wet op het financieel toezicht (Wft).
 

Naleving Code

Dit jaar rapporteren wij voor het eerst over de herziene Nederlandse Corporate Governance Code die op 8 december 2016 werd vastgesteld. Accell Group voldeed in het verleden en voldoet thans aan de meeste principes en best practice bepalingen uit de oude respectievelijk huidige Code, voor zover deze op haar van toepassing zijn. Gelet op de aard, omvang en karakter van onze onderneming, zijn we van mening dat het in ons belang is om van de hierna te noemen best practice bepalingen af te wijken. Hieronder is opgenomen waarom en in hoeverre Accell Group van deze bepalingen afwijkt:

Best practice bepaling 2.2.1

Volgens deze bepaling is de benoemingstermijn voor bestuurders maximaal vier jaar. Twee van de huidige leden van de Raad van Bestuur zijn vóór inwerkingtreding van deze codebepaling in 2005 benoemd voor onbepaalde tijd. Accell Group heeft besloten om de contractuele status quo van deze leden van de Raad van Bestuur te respecteren. De latere benoemingen van leden van de Raad van Bestuur – de heer J.J. (Jeroen) Both in 2015 en de heer A.H. (Ton) Anbeek in 2017 - zijn wel voor een periode van vier jaar.

Best practice bepaling 2.2.2

Op grond van deze bepaling wordt een commissaris benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een termijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. De Raad van Commissarissen van Accell Group is voornemens om de heer A.J. (Ab) Pasman, die daarin al acht jaar zitting heeft, op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018 voor te dragen voor herbenoeming voor een termijn van twee jaar. Deze herbenoeming wordt gemotiveerd in het bericht van de Raad van Commissarissen opgenomen in paragraaf 4.2 van dit verslag.

Best practice bepaling 2.3.10

Tot voor kort voldeed Accell Group niet aan deze bepaling. De vennootschap had tot medio 2017 een secretaris van de Raad van Bestuur. Zijn rol was beperkt tot het ondersteunen van de Raad van Bestuur. Sinds begin 2018 wordt de Raad van Commissarissen ondersteund door een secretaris van de vennootschap met de in best practice bepaling 2.3.10 omschreven taak.

Best practice bepaling 3.1.2 (vi)

De regeling ten aanzien van voorwaardelijke aandelen behelst voor wat betreft de definitieve toekenning een referentieperiode van drie jaar. Na definitieve toekenning dienen de toegekende aandelen voor een periode van twee jaar te worden aangehouden. Ofschoon formeel de periode tussen voorwaardelijke en definitieve toekenning twee jaar bedraagt, is de referentieperiode voor definitieve toekenning drie jaar, en acht de Raad van Commissarissen de termijn van de gehele regeling voldoende lang om binding van de leden van de Raad van Bestuur met de vennootschap en de aan haar verbonden belangen te realiseren.

Best practice bepaling 4.2.3

Slechts in één opzicht voldoet Accell Group niet aan deze bepaling: niet alle analistenbijeenkomsten en presentaties aan beleggers kunnen gelijktijdig door aandeelhouders worden gevolgd via webcasting, telefoonlijnen of anderszins. Gelet op haar aandeelhoudersstructuur heeft Accell Group er voor gekozen om de presentatie van de jaarcijfers zonder webcasting te doen; gebleken is dat dat de discussie over de cijfers verbeterde.

Best practice bepaling 4.3.2

Accell Goup biedt aandeelhouders niet de mogelijkheid om voorafgaand aan de Algemene Vergadering stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken. De vennootschap voldoet niet aan deze bepaling ter voorkoming van de kosten die gepaard gaan met de inhuur van een onafhankelijke derde. Accell Group biedt aandeelhouders wel de mogelijkheid om aan haarzelf stemvolmachten respectievelijk steminstructies te verstrekken.

Transacties met tegenstrijdige belangen

Gedurende het boekjaar 2017 hebben geen transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders en commissarissen spelen en geen transacties met grootaandeelhouders plaatsgevonden als bepaald in de best practice bepalingen 2.7.4 en 2.7.5 van de Code. In het reglement voor de Raad van Commissarissen zijn regels opgenomen over de omgang met belangenverstrengeling, waaronder tegenstrijdige belangen, van leden van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en de externe accountant in relatie tot Accell Group en over transacties waarvoor goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig is.

Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Hieronder volgt een overzicht van de krachtens artikel 1 van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie:

• Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 1.200.000 verdeeld in 120.000.000 aandelen van elk nominaal € 0,01, onderverdeeld in 55.000.000 gewone aandelen, 5.000.000 cumulatief preferente aandelen F, en 60.000.000 cumulatief preferente aandelen B. Per 9 maart 2018 bedraagt het geplaatste en gestorte kapitaal van Accell Group €262.828,74 verdeeld in 26.282.874 gewone aandelen van elk nominaal € 0,01.

De vennootschap kent geen statutaire of contractuele beperking van de overdracht van aandelen, behoudens de statutaire blokkeringsregeling ten aanzien van de overdracht van cumulatief preferente aandelen F.

• Een overzicht van substantiële deelnemingen in Accell Group is opgenomen in paragraaf 1.5 Het aandeel.
• Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de door de  vennootschap uitgegeven aandelen.
• Accell Group kent geen mechanisme voor de controle van een aandelenregeling voor werknemers.
• Er zijn geen beperkingen op of termijnen voor de uitoefening van aan gewone aandelen verbonden stemrechten. Er zijn geen, met medewerking van de vennootschap, uitgegeven certificaten van aandelen.
• De vennootschap is niet bekend met overeenkomsten waarbij een aandeelhouder van de vennootschap is betrokken en welke overeenkomsten aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van het stemrecht.
• De voorschriften betreffende de benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en wijziging van de statuten zijn opgenomen in de statuten van de vennootschap welke te raadplegen zijn op de website van Accell Group (onder ‘Corporate Governance ’).
• De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap, zijn omschreven in paragraaf 4.3 van dit verslag.
• In een aantal overeenkomsten die de vennootschap heeft met haar geldverstrekkers is de bepaling opgenomen dat de geldverstrekkers de mogelijkheid hebben de overeenkomsten te ontbinden en de verstrekte leningen vervroegd op te eisen bij een substantiële wijziging van zeggenschap over de vennootschap door toedoen van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).
• De vennootschap kent geen overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 Wft.

Koga Colmaro Allroad

Award: Goed Industrieel Ontwerp 2017

De Colmaro Allroad van Koga verenigt de eigenschappen van een racefiets met die van een mountainbike. Deze aluminium endurance racer is voorzien van schijfremmen en heeft onzichtbare bevestigingspunten voor de spatborden, die als optie gemonteerd kunnen worden. De kabels voor remmen en derailleurs lopen door de framebuizen en zijn daardoor beter beschermd.